很长一段时间，A股是“不进不出”的，很多企业为了上市绞尽脑汁，不得不靠“借壳”等方式绕道上市。

哪怕上市公司经营惨淡，也有个金光闪闪的壳，只要绞尽脑汁保壳，就有卖壳发财的机会。

随着资本市场的不断完善，A股“堰塞湖”状况彻底得到解决，尤其是科创板设置以来，A股越来越接近注册制。

“借壳”的学名叫反向收购，打算上市的公司股东先收购上市公司股权，再通过上市公司收购非上市公司股权，借壳成功后，往往会用几年的时间，剥离原上市公司业务，最终实现实际核心业务的变更。

不过，因为种种原因，很多“借壳”操作并不一定这么完美，不算严格意义上的反向收购。甚至有些借壳上市完成后，原业务依然正常运转，双方大股东和谐共处。

那么问题来了，当IPO不再是难题的时候，“借壳”上市这种操作还有什么意义呢？

星空君分析了一些近年来“借壳”上市的企业，发现了一个共同点：走正规IPO可能通不过。

01 返利科技的半年报

返利科技的经营主体是返利网，公司在2021年借壳昌九生化上市。

要知道，2021年A股的IPO已经非常顺畅，公司借壳上市的原因，在其财报里也清晰的显示出来：实力确实逊色。

数据来源：同花顺iFind，制图：诗与星空

由于公司已经剥离原业务，此处2021年之前的数据仅供参考，实际上没有可比性。

2023 年上半年，公司实现营业收入 1.32 亿元，同比下降 21.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,210.98 万元，同比下降 280.06%。

这个营收规模和糟糕的业绩情况，大概率是过不了IPO的。

公司在半年报中称，受消费回暖增速较缓、行业竞争加剧、行业上下游格局变动、广告主在公司相关APP 等平台的投放力度较弱等因素综合影响，公司导购及广告收入同比减少；同时，由于投放平台的政策及规则变化、 行业内竞争较为激烈等原因，以折扣券代运营为主的平台技术服务收入增幅降低，对利润的贡献有所收窄。

公司的核心业务和核心技术是什么？

要从返利网说起。

中国电商行业发展迅猛，为了引流，各电商平台都推出了给导流合作方返利的经营模式。

通过合作方过来的订单，会给合作方提成，合作方又将提成返给客户一部分，从而吸引客户更多的在导流平台下单。

这种模式在电商发展的初期是没有问题的，也孵化了大量的导流平台。

蘑菇街、美丽说、什么值得买等，本质上都是类的平台。

但当电商平台已经几乎全民覆盖后，这种模式的问题就显现出来了。大的电商平台几乎无人不知无人不晓，已经没有必要再通过导流合作方来吸引流量了，不如直接让利消费者，稳定老客户。

导流网站要么被收购，要么转型。

什么值得买已经逐渐转型为一个评测平台（当然最终还是要导流，技术含量会更好的沉淀忠诚客户）。

返利网依然是比较简单粗暴的返现模式，这也是大的电商平台逐渐摈弃的模式。

02 对赌失败

据公司2023年半年报，账面资产总额13亿，其中其他应收款高达6.8亿。

也就是说，公司一半资产是其他应收款。

这是什么款项？主要是业绩补偿款和回购股权款。

公司在半年报中称，其他应收款系代付往来款以及中彦科技未完成 2022 年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

星空君又去查了查《盈利预测补偿协议》，各股东承诺中彦科技在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及24,950.00 万元。

2021年，公司净利润8000万；2022年，公司净利润6900万；而2023年上半年亏损，全年大概率完不成承诺业绩。

这意味着股东们还要继续支付补偿款。

03 人工智能概念

在公司的半年报上，星空君看到一段话：

公司继续推进探索人工智能技术在导购领域的应用方案， 加大对于导购领域垂直应用新产品的研发费用投入。公司基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”，相关产品目前处于内部测试阶段，尚未正式对外开放上线，暂未设置上市时间表、具体盈利目标，亦未形成与之相关的经营成果。

这段话的核心，是人工智能技术。

今年以来，由于ChatGPT的风靡，人工智能概念非常火爆。

对于一家线上导流企业来说，人工智能最大的应用场景，主要就是智能推荐。 

然而，这类技术某东、某宝已经非常成熟。

更何况，该技术尚未具体的时间表。

在财报中单独披露，有刻意碰瓷概念的嫌疑。

04 P2P黑历史

2022 年 7 月，中彦科技银行账户资金被司法划转，划转金额为 1,509.40 万元人民币。公司称，已初步核实，相关账户划转与冻结事项均与中彦科技历史上部分广告业务相关。

做广告会被冻结资金账户吗？

正常不会，但虚假广告会，尤其是和非法业务有关的虚假广告。

近年来，公司的广告投放牵扯进多起案件。

一是一个P2P业务；

2019年12月5日，北京市朝阳区人民法院对豆比科技北京有限公司（以下简称“豆比科技”）非法吸收公众存款案作出一审刑事判决。2017年2月至10月期间，豆比科技利用“国盈金服”网络平台，通过网络宣传推广，经营线上理财P2P业务，并承诺高额返本付息的方式，吸收资金共计人民币2亿元。

返利网因为参与了豆比科技P2P业务的网络宣传推广，在2019年被冻结了工行账户。

二是非法集资广告业务；

2022年7月份的公告显示，公司及代理律师于近期分别获取了山东历下法院出具的相关判决书（（2020）鲁0102刑初99号）及执行裁定书（（2022）鲁0102执2523号）（。依据相关划转文书，相关案件的被告人为马某峰等3人，案由为非法集资刑事案件，公司并非相关案件的刑事被告人。