广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“百菲乳业”）于2025年5月15日再次启动上交所主板IPO辅导，并于2025年6月13日获得上交所正式受理。公司主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。早在2023年6月，公司即启动上市辅导，最初拟在上交所主板上市，但中途变更为北交所，并于2024年11月递交申请后又主动撤回，频繁更换上市板块与申报节奏。

    本次IPO的中介团队包括保荐机构国融证券股份有限公司（保荐代表人：章付才、张新杰）、会计师事务所广东司农会计师事务所（签字会计师：张腾、苏小颖）、律师事务所北京德恒律师事务所（签字律师：杨兴辉、何振航、谢明珠）以及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（签字评估师：黄根、熊丽辉）。

公司最初设立阶段资本实缴仅1.68%

    根据招股书披露，广西百菲乳业股份有限公司前身为广西百菲乳业有限公司，于2017年12月27日注册设立，注册资本为1,188万元，由百菲投资100%持股。而根据北京永坤会计师事务所出具的《验资报告》，截至2018年1月30日，公司实缴资本仅为20万元，实缴比例仅为1.68%。 

    虽然2014年3月《公司法》修改取消了强制实缴制度，但根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《审计准则第1151号》，实缴资本仍是衡量企业注册资本真实性与持续经营能力的关键指标。对于乳制品企业这一强监管领域，资金保障关系到奶源收储、食品生产及冷链物流等核心环节，20万元实缴资本或不足以支持公司真实运营。

    此外，招股书未披露后续各期资本实缴进度与具体时间节点，注册资本是否被及时补缴形成了的信息披露缺口，广东司农会计师事务所并未在其出具的验资报告中详尽说明历史资本补缴过程，审计程序或存瑕疵。

    该设立方式虽形式上符合《公司法》变更后的认缴制度，但从监管逻辑、食品行业风险管理角度看，百菲乳业实质上存在Kong Ke设立、资本或存疑的情形，是否影响上市前公司净资产结构的真实性？

整体变更为股份公司过程中净资产评估增值或偏高

    2019年12月，公司整体变更设立股份有限公司，按照2019年11月30日的审计数据，公司净资产为10,285.09万元，但北京国融兴华资产评估有限公司出具的评估报告将净资产调高至11,113.56万元，评估增值达828.47万元，增幅8.06%。

    按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》及《资产评估执业准则》规定，资产评估须明确评估增值的科目、方法、依据，并与账面值进行逐项说明。将账面净资产增值超过800万元用于折股行为，是否有放大公司注册资本之嫌，进而影响投资者对其历史净资产的真实判断。该行为或以评估虚增资本的方式优化资本结构，或影响股份设立的真实性和审慎性或违反勤勉尽责义务。

员工持股平台“强菲投资”实控制人家族化

    招股说明书披露，强菲投资系公司员工持股平台，持股2.4398%。然而其有限合伙人包括吴守允配偶之兄（肖若团，持股20.5895%）、吴联侨配偶（曾瑶瑶，持股21.8478%）、吴守允之堂弟（吴集，持股18.0158%）等，实际构成了家族嵌套结构。

    《证券法》第十三条和《上市公司治理准则》第十二条明确规定，发行人控股结构应当清晰，控制人不得通过非披露渠道延伸控制力。强菲投资虽名为员工持股平台，但其合伙人实际为控制人亲属，或不具备独立性，也未具备员工普遍参与性，是否存在控制人通过家族安排间接增持股份并规避信息披露义务的可能性？

     强菲投资或不具有实质激励功能，更多或体现为控制人家化LI  Yi YAN护工具，或涉嫌以“员工激励”为名掩盖股权安排问题。

子公司设立密集、异地扩张“快速”是否合理？

     根据招股说明书，截至招股书签署日，公司已控制22家子公司、1家参股公司、3家分支机构，其中自2023年起成立的子公司达15家，占比近70%。其中，2024年一年内成立的子公司多达10家，如广西百菲新鲜、广东百菲新鲜、百菲牧业、湖南百菲新鲜等，注册资本从100万至3,000万元不等，但多为建设中或无收入状态。

    根据《企业会计准则第33号 合并财务报表》及《企业内部控制规范指引》，控股企业设立子公司应遵循审慎性和经济合理性。然而百菲乳业短期内密集设立多地子公司，业务分散、覆盖面广，且部分新设子公司亏损较重（如百菲电商净亏损4,000.82万元），或显示出其扩张策略并未经过审慎可行性论证。

    此类密集设立新公司行为，在IPO前短期集中出现较为少见，是否存在增加资产规模、增加经营范围满足某些资质？尤其是与经销商合资设立子公司更耐人寻味！

    百菲乳业通过设立短期集中、多地分布子公司行为构筑“全国化布局”图景，是否属于典型IPO前资产值得思考。

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