2025年9月12日，一纸来自中国证监会的《行政处罚决定书》，彻底揭开了深圳市广道数字技术股份有限公司（*ST广道，下称“广道高新”）长达七年的财务造假黑幕。这家曾头顶“数字政务”光环的北交所上市公司，其赖以生存的基石——营业收入，在某些年份的虚构比例竟高达99.39%。当广道高新及其高管被处以重罚并启动重大违法强制退市程序时，基本面解码投向其IPO之路上的“守门人”——他们是否真正履行了法律赋予的勤勉尽责义务？ 

惊人的虚构：解构广道高新七年“纸面富贵”

根据证监会查明的事实，广道高新的造假行为是一场系统性、全链条的舞弊。从2018年到2024年上半年，公司通过伪造购销合同、发票、银行回单乃至发货入库单等几乎所有商业环节的凭证，凭空构建了一个虚假的商业帝国。

财务数据是这场骗局最直观的注脚。在此期间，广道高新累计虚增营业收入高达13.15亿元，虚增营业成本累计达7.4亿元。具体来看：

2018年：虚增收入1.43亿元，占当期披露金额的87.34%；虚增成本6465.26万元，占比84.53%。

2019年：虚增收入1.92亿元，占比95.39%；虚增成本8541.64万元，占比91.17%。

2020年：虚增收入2.23亿元，占比98.96%；虚增成本1.17亿元，占比98.41%。

2021年：虚增收入2.49亿元，占比85.87%；虚增成本1.33亿元，占比83.30%。

2022年：虚增收入3.04亿元，占比99.39%；虚增成本1.63亿元，占比99.13%。

2023年：虚增收入2.83亿元，占比98.14%；虚增成本1.52亿元，占比92.26%。

2024年上半年：虚增收入7164.6万元，占比88.11%；虚增成本3863万元，占比83.81%。

这些冰冷的数据揭示了一个惊人的事实：在造假的巅峰年份，广道高新几乎所有的业务都是虚构的。公司披露的财务报告，无异于一张精心粉饰的废纸。更令人震惊的是，造假手段已然“产业化”，监事陈友志甚至协助开发软件用于制作虚假发票和银行回单。这种赤裸裸的舞弊行为，持续了整整七年，并堂而皇之地写进了《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中，企图再次从资本市场攫取资金。

IPO的“看门人”集体失察？五矿证券与中审华的审计监督漏洞探析

如此规模庞大、手法粗劣的系统性造假，竟能成功闯关，于2021年11月登陆北交所，这无疑对当时的保荐机构与审计机构的专业能力和职业操守提出了严峻的拷问。

保荐机构：五矿证券有限公司（保荐代表人：徐峰, 颜昌军）

作为保荐机构，五矿证券及其保荐代表人徐峰、颜昌军肩负着对发行人进行全面尽职调查、审慎核查的法定职责。面对广道高新近乎100%的虚假业务，尽职调查的穿透力和有效性是否到位？例如，调查笔录中明确提及“深圳三大运营商客户实际不存在”，这类核心客户的真实性是尽职调查的基石。

保荐机构是否对这些主要客户进行了实质性的走访、访谈？是否通过独立的第三方渠道验证其业务往来的真实性？对于一家软件公司而言，其收入与成本结构、毛利率水平是否与行业惯例存在重大异常？面对几乎完全虚构的业务，其资金流水必然存在大量无商业实质的闭环流转，五矿证券的核查工作是否触及了资金流水的本质？

会计师事务所：中审华会计师事务所（签字会计师：单闽, 吴英达）

作为财务报告的“审计卫士”，中审华会计师事务所及其签字会计师单闽、吴英达的审计工作显得尤为苍白。审计程序的核心之一是函证，特别是对银行存款、往来款项和重大交易的函证。处罚决定书中提到，公司财务负责人赵璐组织员工“拦截询证函等应对审计行为”。这一细节暴露了审计程序的重大缺陷。为何审计师的函证程序能被发行人轻易拦截？是否遵循了严格的函证控制程序，如亲自寄发并直接回收？在函证受阻或回函异常时，审计师是否执行了充分的替代审计程序？

此外，对于一家收入几乎全部虚构的公司，其资产负债表上的货币资金余额必然是通过外部借款在期末时点“补充”到位以求账实相符。这种“时点性”资金流入流出在银行流水上会留下明显痕迹。专业的审计师理应保持职业怀疑，对大额、异常的资金流动进行追踪，为何中审华的会计师们未能发现其中的端倪？面对高达99%的虚构业务，实质重于形式原则在他们的审计工作中又体现在何处？

法律意见书的“纸上合规”：广东华商律师事务所的角色与责任

律师事务所：广东华商律师事务所（签字律师：刘品, 张鑫）

律师事务所在IPO过程中的职责，在于对公司的法律合规性，包括重大合同的真实性、合法性进行核查并出具法律意见书。广东华商律师事务所及其签字律师刘品、张鑫，在其出具的法律意见书中，对广道高新的合规性进行了背书。

然而，当公司的业务基础——数以亿计的销售合同——均为伪造时，这份法律意见书的严谨性便荡然无存。律师的尽职调查是否仅仅停留在对合同文本的形式审查，而未对合同的商业背景、交易对手方的真实存在性、履约能力等进行必要的核实？在企业业务几乎全部虚构的情况下，其内部治理、关联交易等多个方面必然存在法律瑕疵。华商律所的法律尽职调查，是否流于形式，未能发现这些根本性的法律风险与合规漏洞？

退市不是终点，重塑资本市场信誉需严惩“合谋者”

广道高新从实际控制人金文明、财务负责人赵璐，到普通经理、监事，构建了一个完整的造假链条，其内部控制和公司治理已然全面失效。独立董事安秀梅、WANG YANG（王洋）等人虽未直接参与，但其“不了解业务”、“未质疑真实性”的履职状态，也为造假行为提供了温床，最终同样承担了法律责任。

然而，广道高新的退市和相关责任人的处罚，不应是这起恶性案件的句号。一个巴掌拍不响，若没有中介机构的“失职”甚至“放水”，一场持续七年的骗局何以能够上演并成功登陆资本市场？

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