导语：

    海和药物前次申报已于2021年9月17日经科创板上市委审议认定"不符合发行条件、上市条件和信息披露要求"，否决焦点即为核心产品多属授权引进或合作研发、是否对中国科学院上海药物研究所（以下简称"药物所"）构成持续技术依赖、科创板定位自我评价是否真实准确完整。

    本次系更换保荐机构（前次为国泰君安，本次为国金证券股份有限公司）后二次申报，前述被否事项是否已实质消除、本次披露是否真实准确完整，目前证据不足以支持肯定结论。

    笔者，将分为两期对海和药物进行分析。第一期，对核心管线高度绑定药物所，自主研发成色与资产独立性。第二期，拒认药物所为关联方，数千万里程碑与分成背后的非关联化。

    上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称"海和药物"）是一家以未满足临床需求为导向，以疾病发展科学机制为驱动，专注于创新药物的发现、开发、生产并实现国内、国际商业化的高新技术企业。

    国金证券【柳泰川、郭菲】、金杜律所【杨振华,姚磊,刘宁】、毕马威华振所【郭成专,王小小】。

设立时半数注册资本由药物所以技术秘密出资，两项创始IP此后再无任何去向披露

    海和药物招股书第1-1-43页显示，2011年3月海和有限设立时注册资本1亿元，药物所以"1.1类抗乙肝病毒候选药物W28F""1.1类抗肿瘤mTOR抑制剂Y31"两项技术秘密（经上海立信资产评估有限公司评估，评估值5,210万元）作价5,000万元出资，占注册资本50%；张江科投以货币5,000万元出资，占50%。经全文检索，"W28F""Y31"在招股书中仅于第1-1-43页出现一次，其后再无研发进展、是否终止、是否减值、是否处置的任何披露。

    海和药物由药物所以无形资产出资设立、设立之初产权即与药物所深度交织；作为创始出资的两项技术秘密后续去向不明，是否已终止、是否存在国有科研成果形成的资产损失或处置，国金证券【柳泰川、郭菲】是否应予补充的重大事项？

    国金证券【柳泰川、郭菲】是否应详细披露W28F、Y31自出资以来的研发、处置、减值及当前状态，相关评估作价与后续价值变化情况？药物所用于出资的技术成果是否履行国有资产评估备案等程序（问询回复第8-1-212页载有国资备案）？海和药物资产形成与药物所之间的完整脉络？

已上市自有药品的"药物发现/PCC"环节由药物所完成，与"全链条自主研发""药物发现技术系自主研发"的表述是否矛盾，披露是否真实、准确？

    海和药物问询回复第8-1-12页显示，就谷美替尼片（SCC244）、甲磺酸瑞索利塞片（CYH33），"药物所在靶点评估与文献调研基础上，开展苗头化合物筛选、先导化合物优化及临床前评估，最终输出临床前候选化合物（PCC）"，海和药物负责"PCC后续开发工作"。招股书第1-1-180页"核心技术"表将"前沿性靶点研究与药物发现技术"列为四大核心技术之首，"技术来源"一栏标注为"自主研发"；招股书第1-1-180页该技术的"先进性具体表征"所列成果为HH3806、HH100652、PARP1、HH100937等早期项目，未列入两款已上市药品；而同页"化学合成工艺及制剂开发技术"的成果表征方列入谷美替尼、瑞索利塞。

    笔者认为，一方面，海和药物对外宣称具备覆盖"靶点发现、分子优化、临床开发到商业化的全链条自主研发体系"；另一方面，构成当前收入主体的两款自有药品，其最前端、最能体现源头创新能力的"苗头化合物筛选—先导化合物优化—PCC确定"环节均由药物所完成，海和药物自承承担的是PCC之后的开发。招股书第1-1-110页、第1-1-128页分别载明谷美替尼、瑞索利塞系"通过受让取得产品早期相关专利后"再自主申请后续专利。海和药物所谓"全链条"在最关键的发现环节对药物所存在来源依赖，"药物发现技术系自主研发"的表述是否缺乏自有上市产品支撑？

    国金证券【柳泰川、郭菲】撰写海科药物招股书以及问询反馈前后表述是否矛盾？"全链条自主研发""药物发现技术自主研发"的表述是否真实、准确，是否存在以中下游开发能力替代源头发现能力、高估自主研发成色的情形？前次上市委已要求说明"是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进且未对合作方构成持续技术依赖"，本次回复仍未正面消除该疑问。

   国金证券【柳泰川、郭菲】是否需要按"靶点发现—苗头/先导化合物—PCC—IND—临床—注册—商业化"逐环节，列示谷美替尼、瑞索利塞、艾普美妥司他、HH2710各环节的实际完成主体、投入金额、人员与原始记录，量化海和药物在发现环节的实质贡献占比？剔除来源于药物所、韩国大化等外部主体的项目后，海和药物自主发现并推进至临床阶段及以后的管线清单、投入与产出？"全链条自主研发""药物发现技术自主研发"的表述是否需要修改？【国金证券柳泰川、郭菲】的首轮核查依据是否充分？

主打产品核心化合物专利系继受取得、谷美替尼化合物专利与药物所共有，核心技术资产独立性与权属是否清晰？

    海和药物问询回复第8-1-5页显示，谷美替尼基础化合物专利"一类五元杂环并吡啶类化合物及其制备方法和用途（ZL201310245354.8，申请日2013/6/19日）专利权人为"海和药物、药物所"（共有），取得方式为"继受取得"；第8-1-6页载明，瑞索利塞基础化合物专利"吡咯并[2,1-f][1,2,4]三嗪类化合物……"（申请日2012年5月31日）权利人为海和药物一方，取得方式同为"继受取得"。问询回复第8-1-72页"共有专利贡献来源"表载明，就SCC244，"药物所：完成相关化合物及其制备方法的研究，申请中国专利""海和药物：取得药物所授权，成为相关专利的共同申请人/共同专利权人"，并载明"转化所得收益分配海和药物可享受大部分比例"。

    笔者发现，法律意见书第3-3-1-13页认定海和药物"资产独立完整""与……产权关系明确""权属关系清晰"；第3-3-1-28页仅笼统称"在中国境内拥有或与其他方共有18项已授权专利"，全文43页未出现"药物所""药物研究所"字样，未对主打产品化合物专利与药物所共有、海和药物系经授权方成为共有权人这一事实作任何法律分析，亦未说明共有是否限制海和药物对核心资产的独立处分、是否需经药物所同意、"大部分比例"之外的收益归属。金杜律所【杨振华,姚磊,刘宁】结论性表述（资产独立完整、权属清晰）与底层权属事实（共有、继受、授权取得、收益分成）是否相匹配？

    国金证券【柳泰川、郭菲】、金杜律所【杨振华,姚磊,刘宁】对核心产品最具价值的化合物专利并非原始取得，且主打产品化合物专利由海和药物与药物所共有，海和药物对核心技术资产不享有完整、排他的处分权，"资产独立完整、权属清晰"的认定依据是否充足？"大部分比例"未给出具体数值，是否属于以模糊表述替代量化披露？

    国金证券【柳泰川、郭菲】是否逐项列示与药物所共有专利的共有份额、处分限制、许可与收益分配比例？海和药物独立对外许可、转让、维权是否须经药物所同意，是否存在被药物所主张权利或限制的情形？金杜律所【杨振华,姚磊,刘宁】在《法律意见书》中未涉及药物所共有专利事项的原因，相关法律核查是否完整、结论是否成立？

艾普美妥司他、HH2710自称"原始自主完成"，药物所却为原始共同申请人并"要求"共有、且海和药物永久支付里程碑与销售分成，相关解释逻辑是否自洽？

    海和药物问询回复第8-1-29页、第8-1-37页载明，就HH2853、HH2710，"药物所要求作为专利权人之一、相关科研人员要求作为发明人署名，系药物所作为科研机构产出成果的要求之一，也是科研人员对于合作回报的诉求之一"；第8-1-37页载明HH2710合同约定"以海和药物作为第一申请人，合作方作为第二申请人"。问询回复第8-1-10页、第8-1-11页同时载明，HH2853海和药物须向药物所支付首付款700万元、里程碑款最高9,300万元并按净销售额支付"较低个位数比例"销售分成；HH2710须支付首付款200万元、里程碑款最高15,800万元及销售分成。

    海和药物主张上述两个项目由其自主完成化合物设计、合成与筛选、系原始申请人、第一发明人为海和药物员工；若药物所仅承担早期药理药效测试等辅助性、可替代工作，则其无权成为化合物专利的原始共同申请人，更无理由就全球范围内的后续销售永久提取里程碑与销售分成。海和药物以"科研机构产出成果的要求""科研人员对合作回报的诉求"解释共有与永久付费，是否恰恰反证药物所在源头上对化合物拥有可主张的权益，与"自主完成、不构成依赖"的结论相互冲突？

    国金证券【柳泰川、郭菲】相关解释是否合理？付费义务的长期性、刚性与"自主原始取得"的定性是否相容？海和药物是否对药物所构成持续技术依赖、相关专利权属是否完全归属于海和药物，是否需要进一步核查？

    国金证券【柳泰川、郭菲】是否对药物所作为HH2853、HH2710原始共同申请人/第二申请人的具体专利清单、后续申请人或专利权人变更情况、变更时间与对价？在自称独立完成化合物开发的情况下仍向药物所支付首付款、最高合计25,100万元里程碑及永久销售分成的商业合理性，定价依据及与市场可比交易的对比？国金证券【柳泰川、郭菲】、毕马威华振所【郭成专,王小小】对上述款项是否构成无形资产受让对价、是否应资本化的核查意见？

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